Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации
г. Ярославль «01» января 2024 года
Общество с ограниченной ответственностью «Гарпократ», ООО «Гарпократ», именуемое в дальнейшем «Общество», в лице Директора Кормина Александра Петровича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и «Контрагент Общества», с другой стороны, именуемые в дальнейшем совместно «Стороны», а по отдельности – «Сторона», заключили настоящее Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (далее – «Соглашение») о нижеследующем.
1.1. Аффилированные лица – в отношении любого лица, другое лицо, которое контролируется таким первым лицом, либо контролирует такое первое лицо, либо находится под Контролем третьего лица, которое, в свою очередь, также контролирует первое лицо.
1.2. Информация – сведения (сообщения, данные), независимо от формы их предоставления (в том числе, в устной, электронной, письменной форме, в форме диаграмм, планов, моделей, путем демонстрации или в любой иной форме).
1.3. Конфиденциальная информация – Информация, обладателем которой является Передающая сторона, которая имеет гриф «Секретно», а также действительную или потенциальную ценность в силу неизвестности ее Третьим лицам, к которой у Третьих лиц нет свободного доступа на законном основании (включая условия Сотрудничества Сторон), при условии, что она передана Передающей Стороной Получающей Стороне в рамках и в связи с Сотрудничеством после заключения Сторонами настоящего Соглашения и явным образом обозначена Передающей Стороной в качестве Конфиденциальной информации: в том числе, снабжена пометкой «Конфиденциально»/»Секретно» и/или грифом «Коммерческая тайна» (в том случае, если Информация составляет коммерческую тайну Передающей Стороны) с указанием полного наименования/Ф.И.О[1] и места нахождения/места жительства Передающей Стороны. В том случае, если Информация явным образом обозначена Передающей Стороной в качестве Конфиденциальной /Секретной информации, то она презюмируется в качестве имеющей действительную или потенциальную ценность в силу неизвестности ее Третьим лицам и подлежит защите в соответствии с условиями Соглашения.
1.4. Контроль – в отношении любого лица (далее – «Контролируемое лицо») означает наличие у другого лица (далее – «Контролирующее лицо») в силу его прямого или косвенного участия в Контролируемом лице в качестве акционера, участника либо в иной форме и/или в силу полномочий, полученных им от других лиц по договору или на ином законном основании:
(а) права распоряжаться более чем 50% (пятьюдесятью процентами) голосов на общем собрании акционеров, участников или в ином высшем органе управления Контролируемого лица; и/или
(б) права назначения или избрания более 50% (пятидесяти процентов) состава совета директоров или другого аналогичного коллегиального органа управления Контролируемого лица, единоличного исполнительного органа или более 50% (пятидесяти процентов) состава коллегиального исполнительного органа Контролируемого лица; и/или
(в) права определять условия осуществления хозяйственной деятельности Контролируемого лица или права иным образом давать обязательные к исполнению Контролируемым лицом указания.
1.5. Передающая Сторона – Сторона, которая предоставляет Конфиденциальную информацию Получающей Стороне.
1.6. Получающая Сторона – Сторона, которая получает Конфиденциальную информацию, предоставленную ей Передающей Стороной.
1.7. Разглашение – любое умышленное или непредумышленное действие или бездействие (в частности, несоблюдение Режима конфиденциальности) Получающей Стороны или ее Уполномоченных лиц, приведшее к ознакомлению Третьих лиц с Конфиденциальной информацией Передающей Стороны, становлению такой информации известной Третьим лицам в устной, письменной и любой иной форме, включая обобщения и результаты обработки Конфиденциальной информации, вопреки Соглашению или, когда это выходит за пределы Соглашения, без отдельного предварительного письменного согласия Передающей Стороны. Термин «Разглашать» понимается соответствующим образом.
1.8. Режим конфиденциальности – комплекс необходимых, достаточных и разумных организационных и технических мероприятий по охране Конфиденциальной информации, предусмотренных настоящим Соглашением (в частности, разделом 5 Соглашения), законодательством Российской Федерации, а также локальными нормативными актами и документами Получающей Стороны, касающимися защиты полученной ей от Передающей Стороны Конфиденциальной информации (в случае наличия таких локальных нормативных актов и документов), направленный на недопущение Разглашения Конфиденциальной информации.
1.9. Третьи лица – любые физические или юридические лица, за исключением Сторон, а также органы государственной или муниципальной власти.
1.10. Уполномоченные лица – в отношении любой из Сторон:
(а) ее Аффилированные лица; а также
(б) ее внешние консультанты и аудиторы.
2.1. В рамках Сотрудничества Стороны намерены обменяться Конфиденциальной информацией.
2.2. Для обеспечения надлежащего уровня защищенности Конфиденциальной информации Стороны согласовали нижеуказанный режим работы с Конфиденциальной информацией, способы ее защиты от Разглашения, ответственность за Разглашение Конфиденциальной информации.
3.1. Получающая Сторона обязуется обеспечить защиту Конфиденциальной информации от Разглашения в порядке, предусмотренном настоящим Соглашением.
3.2. Защите в соответствии с условиями настоящего Соглашения подлежит Конфиденциальная информация:
(а) полученная Обществом от Контрагента;
(б) полученная Контрагентом от Общества.
3.3. Предоставление Получающей Стороной Конфиденциальной информации ее Уполномоченным лицам не является Разглашением по смыслу данного Соглашения, если Получающей Стороной соблюдены условия раздела 6 Соглашения.
4.1. Предоставление Конфиденциальной информации должно осуществляться на материальных носителях с составлением акта приема-передачи материальных носителей Конфиденциальной информации (скрепленного печатями Сторон, при их наличии, и подписями уполномоченных представителей Сторон, по форме, указанной в Приложении № 1 к Соглашению)
Сторонами согласовано, что при направлении Передающей Стороной Получающей Стороне Конфиденциальной информации без соблюдения условий, указанных в п. 1.3, 4.1 настоящего Соглашения, Получающая Сторона не будет обязана соблюдать Режим конфиденциальности и нести ответственность за Разглашение в отношении такой информации в соответствии с настоящим Соглашением.
4.2. Информация, предоставленная Передающей Стороной в устной форме, будет рассматриваться в качестве Конфиденциальной информации, если она явно определяется Передающей Стороной как таковая в момент её предоставления, и Передающая Сторона в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты такого предоставления письменно подтверждает Получающей Стороне конфиденциальный характер такой информации.
4.3. Стороны могут согласовать использование иных каналов связи (в том числе, путем заключения отдельного соглашения).
5.1. Получающая Сторона обязуется:
5.1.1. Обеспечивать соблюдение Режима конфиденциальности в отношении полученной Конфиденциальной информации с обязательным соблюдением следующих минимальных требований:
(а) Получающей Стороной должен обеспечиваться достоверный учет всей Конфиденциальной информации (включая также документы, указанные в пп. «д») и мест, где хранится такая Конфиденциальная информация; и
(б) хранение Конфиденциальной информации на материальных носителях информации должно осуществляться Получающей Стороной в служебных помещениях, обеспечивающих физическую сохранность Конфиденциальной информации и ее носителей, а также соблюдение Режима конфиденциальности в соответствии с настоящим Соглашением, в том числе и вне рабочего времени; и
(в) на устройствах Получающей Стороны, в которых осуществляется хранение Конфиденциальной информации в электронном виде, должны быть установлены пароли на доступ к ней. Такие пароли также не должны Разглашаться Получающей Стороной Третьим лицам; и
(г) Получающая Сторона обязана использовать и хранить Конфиденциальную информацию так, чтобы исключить возможность ознакомления с ней лиц, не уполномоченных на такое ознакомление; и
(д) Получающая Сторона имеет право создавать и/или сохранять только те копии Конфиденциальной информации, выписки из нее (и копии таких выписок), служебные записки (и их копии) и иные документы (и их копии), созданные с использованием Конфиденциальной информации, которые разумно и обоснованно необходимы им для достижения Цели (в том числе, исполнения соответствующих обязанностей в отношении Получающей Стороны), при этом все другие копии Конфиденциальной информации и указанные документы (и их копии) подлежат обязательному уничтожению в разумно возможный срок. Указанные в настоящем подпункте создаваемые и/или сохраняемые копии и иные документы (а также их копии) должны быть также снабжены Получающей Стороной пометками «Секретно», «Конфиденциально» и/или грифом «Коммерческая тайна» с указанием полного наименования/Ф.И.О и места нахождения/места жительства Передающей Стороны и по своему статусу, для целей исполнения настоящего Соглашения Получающей Стороной, являются эквивалентными Конфиденциальной информации.
5.1.2. Не допускать Разглашения Конфиденциальной информации, за исключением случаев, когда предоставление Конфиденциальной информации происходит в соответствии с условиями данного Соглашения или после получения предварительного письменного согласия от Передающей Стороны.
5.1.3. Не предпринимать попытки обхода установленных ограничений, направленных на предотвращение Разглашения Конфиденциальной информации, в том числе не осуществлять фото-, аудио-, видео- и иную фиксацию документов и материалов Передающей Стороны, содержащих Конфиденциальную информацию (за исключением случаев, предусмотренных пп. «д» п. 5.1.1 Соглашения), Конфиденциальной информации, отображаемой на экранах средств вычислительной техники и/или демонстрируемой на экранах в ходе проведения закрытых мероприятий, переговоров и совещаний, имеющих отношение к Сотрудничеству, а также аудио- и видеофиксацию Конфиденциальной информации, предоставляемой Получающей Стороне в устной форме, а также фото-, аудио- и видеофиксацию переговоров и совещаний, имеющих отношение к Сотрудничеству, без предварительного письменного согласия Передающей Стороны.
5.1.4. Не допускать использование Конфиденциальной информации в иных целях, отличных от Цели.
5.1.5. Незамедлительно сообщать в письменной форме (посредством электронной почты) Передающей Стороне о фактах Разглашения (а также о попытках совершения Третьими лицами действий с целью неправомерного получения доступа к Конфиденциальной информации), но в любом случае не позднее чем в течение 1 (одного) рабочего дня с момента, когда Получающей Стороне станет известно о таких фактах, и предпринимать обоснованно необходимые меры для минимизации негативных последствий Разглашения и защиты от таких инцидентов в будущем. В случае, если определенную информацию или ее часть по объективным причинам, не зависящим от Получающей Стороны, невозможно предоставить в установленный данным пунктом срок, допускается ее предоставление в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента, когда Получающей Стороне станет известно о вышеуказанных фактах.
5.1.6. Незамедлительно уведомлять Передающую Сторону о факте возбуждения Третьими лицами исков или совершения ими иных юридически значимых действий, направленных на получение доступа к Конфиденциальной информации, но в любом случае не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента, когда Получающей Стороне станет известно о таких фактах, при условии, что направление такого уведомления не запрещено действующим законодательством Российский Федерации.
6.1. Общество, как Получающая Сторона, вправе предоставлять полученную от Контрагента Конфиденциальную информацию своим Уполномоченным лицам, которые:
(а) разумно и обоснованно, по мнению Общества, нуждаются в получении Конфиденциальной информации для того, чтобы способствовать достижению Цели и/или для выполнения своих обязанностей в отношении Получающей Стороны и/или ее Аффилированных лиц; и
(б) проинформированы Получающей Стороной о конфиденциальной природе Конфиденциальной информации; и
(в) заключили с Получающей Стороной соглашение, предусматривающее условия о неразглашении Конфиденциальной информации.
6.2. Контрагент, как Получающая Сторона, вправе, при условии предварительного получения письменного согласия от Общества, предоставлять полученную от Общества Конфиденциальную информацию своим Уполномоченным лицам, которые соответствуют критериям, указанным в п. 6.1 Соглашения.
6.3. Получающая Сторона обязана обеспечить
соблюдение своими Уполномоченными лицами условий разделов 5, 8 настоящего Соглашения и несет ответственность в случае Разглашения ее Уполномоченными лицами Конфиденциальной информации, нарушения ими Режима Конфиденциальности или использования любым из них Конфиденциальной информации в нарушение условий настоящего Соглашения, как если бы указанные в данном пункте действия были совершены самой Получающей Стороной.
6.4. Получающая Сторона обязана, по требованию Передающей Стороны, продемонстрировать соблюдение Получающей Стороной условий п. 5.1.1, 6.3 Соглашения путем предоставления документов, подтверждающих указанное, при условии, что исполнение этой обязанности не будет противоречить его обязательствам по обеспечению конфиденциальности информации перед Третьими лицами.
7.1. Обязанности Получающей Стороны, предусмотренные разделами 5 и 6 Соглашения, не распространяются на Конфиденциальную информацию, которая:
(а) предоставляется Получающей Стороной органам государственной и муниципальной власти в том объеме, в котором это необходимо для исполнения требований действующего законодательства, распоряжений суда или законных предписаний органов государственной и муниципальной власти, изданных в пределах их компетенции при условии предварительного уведомления (если это не запрещено соответствующими нормативными правовыми актами) в разумный срок Передающей Стороны о характере, причинах, целях, форме и сроках такого предоставления, и объеме предоставляемой Конфиденциальной информации; или
(б) предоставляется Получающей Стороной суду, третейскому суду, медиатору, иному аналогичному лицу в целях защиты своих прав и законных интересов в суде или третейском суде или при проведении соответствующей процедуры урегулирования споров в случае возникновения между Сторонами споров в рамках Соглашения и/или Сотрудничества; или
(в) не может считаться конфиденциальной в соответствии с законодательством Российской Федерации; или
(г) является или становится общеизвестной по причинам, не связанным с нарушением Получающей Стороной положений настоящего Соглашения.
8.1. По требованию Передающей Стороны, а также по окончанию срока действия Соглашения и при расторжении Соглашения Получающая Сторона обязана, по письменному запросу Передающей Стороны, в течение 7 (семи) рабочих дней с даты получения такого запроса:
(а) уничтожить/обеспечить уничтожение и/или вернуть/обеспечить возврат Передающей Стороне всех предоставленных документов и иных материалов, а также переданных ей Передающей Стороной материальных носителей, содержащих Конфиденциальную информацию (с составлением акта приема-передачи материальных носителей Конфиденциальной информации, скрепленного печатями Сторон, при их наличии, и подписями уполномоченных представителей Сторон, по форме, указанной в Приложении № 1 к Соглашению), включая все копии и выписки, сделанные Получающей Стороной, за исключением документов и материалов, которые разумно и обоснованно могут потребоваться Получающей стороне для защиты своих интересов в случае возникновения между Сторонами споров в рамках и в связи с Соглашением и/или Сотрудничеством; и
(б) удалить или обеспечить удаление всех электронных копий Конфиденциальной информации из информационных систем Получающей Стороны; и
(в) предоставить Передающей Стороне документ с печатью Получающей Стороны (при ее наличии) и подписью уполномоченного представителя Получающей Стороны, подтверждающий исполнение обязанностей, указанных в данном пункте, в течение 2 (двух) рабочих дней после даты такого исполнения.
8.2. В том случае, если действие Соглашения прекращается раньше срока, указанного в п. 10.1 Соглашения, обязанности Сторон, предусмотренные разделом 5 Соглашения, действуют также в течение 5 (пяти) лет с момента его прекращения, если иное не определено Сторонами в отдельном соглашении. При наличии в составе предоставленной Получающей Стороне Конфиденциальной информации, сведения, составляющие секрет производства (ноу-хау), должны защищаться от Разглашения в соответствии с условиями настоящего Соглашения бессрочно.
9.1. Получающая Сторона обязана возместить Передающей Стороне документально подтвержденные убытки, возникшие в результате нарушения ей условий данного Соглашения, в полном объеме. Обоснованное письменное требование о возмещении убытков подлежит удовлетворению в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения такого требования Получающей Стороной.
9.2. За каждый случай нарушения условий разделов 5, 6, 8, 12 настоящего Соглашения нарушившая Сторона выплачивает другой Стороне неустойку в размере 100% подтвержденных убытков. Обоснованное письменное требование об уплате неустойки подлежит удовлетворению в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения такого требования Стороной.
10.1. Срок действия настоящего Соглашения составляет 10 лет с даты настоящего Соглашения или даты его заключения Сторонами, что наступит позднее. Прекращение Соглашения не освобождает Сторону от ответственности за нарушение его условий, имевшее место в период действия Соглашения.
11.1. Ни одна из Сторон не может передавать или иным образом уступать, полностью или частично, свои права и обязанности по данному Соглашению без предварительного письменного согласия на это другой Стороны.
12.1. Стороны заверяют друг друга в том, что они (их работники и уполномоченные представители) имеют право и необходимые полномочия, в соответствии с соответствующим применимым правом, заключать и исполнять настоящее Соглашение, и что на момент заключения настоящего Соглашения они не связаны никакими обязательствами, которые могут воспрепятствовать каким-либо образом заключению Соглашения и надлежащему исполнению принятых ими на себя обязательств по Соглашению.
12.2. Передающая Сторона гарантирует и заверяет Получающую Сторону в том, что она обладает всеми необходимыми правами и полномочиями на предоставление Получающей Стороне и ее Уполномоченным лицам и использование Получающей Стороной и ее Уполномоченными лицами Информации для достижения Цели и в том, что такое предоставление и использование не нарушает требования применимого к Передающей Стороне права, авторские, смежные, патентные права, права на секреты производства (ноу-хау) и любые иные права Третьих лиц.
12.3. Передающая Сторона гарантирует и заверяет Получающую Сторону в том, что предоставляемая Информация, а также материальные носители, на которых осуществляется предоставление Информации, не содержат и не приведут, по инициативе Передающей Стороны, к появлению у Получающей Стороны и ее Уполномоченных лиц компьютерных вирусов, иных вредоносных программ и программных закладок, а также иных подобных машинных команд, которые могут деактивировать, затруднить работоспособность, уничтожить, изменить либо иным образом оказать вредоносное воздействие на информационные системы Получающей Стороны и ее Уполномоченных лиц.
12.4. Настоящим Стороны согласовали и признают, что данные в настоящем разделе Соглашения заверения имеют для них существенное значение. Стороны также согласовали и признают, что каждая из Сторон, предоставляя заверения, исходит из того, что другая Сторона будет полагаться на них.
12.5. Во избежание сомнений, настоящее Соглашение не содержит каких-либо явных или подразумеваемых обязанностей Передающей Стороны:
(а) предоставить Получающей Стороне и ее Уполномоченным лицам права, иные, чем прямо указанные или вытекающие из Соглашения;
(б) по предоставлению, дальнейшему предоставлению, обновлению или актуализации Информации.
13.1. В случае возникновения спора между Сторонами по какому-либо вопросу, включенному в содержание данного Соглашения, или в связи с ним, Стороны примут все разумные меры для решения такого спора в рамках двусторонних переговоров.
13.2. В том случае, если Стороны не смогут разрешить такой спор в рамках двусторонних переговоров в течение 30 (тридцати) рабочих дней, считая с даты направления одной Стороной другой Стороне предложения о проведении таких переговоров, он будет передан на рассмотрение компетентного государственного суда.
13.3. Настоящее Соглашение и любые вопросы, возникающие в связи с ним или имеющие к нему отношение, регулируются и истолковываются в соответствии с правом Российской Федерации. Все споры, возникающие из Соглашения или в связи с ним, подлежат разрешению в соответствии с правом Российской Федерации.
14.1. Получающая Сторона подтверждает и соглашается с тем, что Передающая Сторона сохраняет все права на Конфиденциальную информацию и ее материальные носители, полученные от Передающей Стороны.
14.2. В случае наличия противоречий между условиями о конфиденциальности, содержащимися в иных соглашениях, заключенных между Сторонами и касающихся Сотрудничества, и условиями настоящего Соглашения, условия Соглашения имеют преимущественную силу.
14.3. Соглашение заменяет собой все предыдущие договоренности и соглашения (за исключением условий о конфиденциальности, включенных в отдельные соглашения между Сторонами, к которым должен применяться п. 14.2 Соглашения) между Сторонами, касающиеся его предмета, в случае наличия таких договоренностей и соглашений.
14.4. Все уведомления, извещения и сообщения, связанные с Соглашением, должны быть оформлены в письменном виде на русском языке и могут быть направлены, заказной или курьерской почтой, с подтверждением факта их получения. Стороны будут направлять юридически значимые сообщения друг другу по адресам, указанным в разделе 15 Соглашения, либо по иным адресам, о которых любая из Сторон может уведомить другую Сторону.
14.5. Уведомления, извещения и сообщения, связанные с Соглашением, будут считаться доставленными:
(а) в случае их направления заказной или курьерской почтой – на дату, указанную в подтверждении о вручении отправления Стороне-получателю, имеющемся у Стороны-отправителя.
14.6. При изменении адресов, реквизитов или контактных лиц Стороны данная Сторона обязуется уведомить об этом другую Сторону незамедлительно, но в любом случае не позднее 5 (пяти) календарных дней с даты таких изменений. До получения Стороной уведомления о таких изменениях исполнение Соглашения этой Стороной, совершённое с использованием имеющихся у неё сведений, считается надлежащим.
[1] Для Контрагента - индивидуального предпринимателя.
Общество с ограниченной ответственностью «Гарпократ», ООО «Гарпократ», именуемое в дальнейшем «Общество», в лице Директора Кормина Александра Петровича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и «Контрагент Общества», с другой стороны, именуемые в дальнейшем совместно «Стороны», а по отдельности – «Сторона», заключили настоящее Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (далее – «Соглашение») о нижеследующем.
1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1.1. Аффилированные лица – в отношении любого лица, другое лицо, которое контролируется таким первым лицом, либо контролирует такое первое лицо, либо находится под Контролем третьего лица, которое, в свою очередь, также контролирует первое лицо.
1.2. Информация – сведения (сообщения, данные), независимо от формы их предоставления (в том числе, в устной, электронной, письменной форме, в форме диаграмм, планов, моделей, путем демонстрации или в любой иной форме).
1.3. Конфиденциальная информация – Информация, обладателем которой является Передающая сторона, которая имеет гриф «Секретно», а также действительную или потенциальную ценность в силу неизвестности ее Третьим лицам, к которой у Третьих лиц нет свободного доступа на законном основании (включая условия Сотрудничества Сторон), при условии, что она передана Передающей Стороной Получающей Стороне в рамках и в связи с Сотрудничеством после заключения Сторонами настоящего Соглашения и явным образом обозначена Передающей Стороной в качестве Конфиденциальной информации: в том числе, снабжена пометкой «Конфиденциально»/»Секретно» и/или грифом «Коммерческая тайна» (в том случае, если Информация составляет коммерческую тайну Передающей Стороны) с указанием полного наименования/Ф.И.О[1] и места нахождения/места жительства Передающей Стороны. В том случае, если Информация явным образом обозначена Передающей Стороной в качестве Конфиденциальной /Секретной информации, то она презюмируется в качестве имеющей действительную или потенциальную ценность в силу неизвестности ее Третьим лицам и подлежит защите в соответствии с условиями Соглашения.
1.4. Контроль – в отношении любого лица (далее – «Контролируемое лицо») означает наличие у другого лица (далее – «Контролирующее лицо») в силу его прямого или косвенного участия в Контролируемом лице в качестве акционера, участника либо в иной форме и/или в силу полномочий, полученных им от других лиц по договору или на ином законном основании:
(а) права распоряжаться более чем 50% (пятьюдесятью процентами) голосов на общем собрании акционеров, участников или в ином высшем органе управления Контролируемого лица; и/или
(б) права назначения или избрания более 50% (пятидесяти процентов) состава совета директоров или другого аналогичного коллегиального органа управления Контролируемого лица, единоличного исполнительного органа или более 50% (пятидесяти процентов) состава коллегиального исполнительного органа Контролируемого лица; и/или
(в) права определять условия осуществления хозяйственной деятельности Контролируемого лица или права иным образом давать обязательные к исполнению Контролируемым лицом указания.
1.5. Передающая Сторона – Сторона, которая предоставляет Конфиденциальную информацию Получающей Стороне.
1.6. Получающая Сторона – Сторона, которая получает Конфиденциальную информацию, предоставленную ей Передающей Стороной.
1.7. Разглашение – любое умышленное или непредумышленное действие или бездействие (в частности, несоблюдение Режима конфиденциальности) Получающей Стороны или ее Уполномоченных лиц, приведшее к ознакомлению Третьих лиц с Конфиденциальной информацией Передающей Стороны, становлению такой информации известной Третьим лицам в устной, письменной и любой иной форме, включая обобщения и результаты обработки Конфиденциальной информации, вопреки Соглашению или, когда это выходит за пределы Соглашения, без отдельного предварительного письменного согласия Передающей Стороны. Термин «Разглашать» понимается соответствующим образом.
1.8. Режим конфиденциальности – комплекс необходимых, достаточных и разумных организационных и технических мероприятий по охране Конфиденциальной информации, предусмотренных настоящим Соглашением (в частности, разделом 5 Соглашения), законодательством Российской Федерации, а также локальными нормативными актами и документами Получающей Стороны, касающимися защиты полученной ей от Передающей Стороны Конфиденциальной информации (в случае наличия таких локальных нормативных актов и документов), направленный на недопущение Разглашения Конфиденциальной информации.
1.9. Третьи лица – любые физические или юридические лица, за исключением Сторон, а также органы государственной или муниципальной власти.
1.10. Уполномоченные лица – в отношении любой из Сторон:
(а) ее Аффилированные лица; а также
(б) ее внешние консультанты и аудиторы.
2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
2.1. В рамках Сотрудничества Стороны намерены обменяться Конфиденциальной информацией.
2.2. Для обеспечения надлежащего уровня защищенности Конфиденциальной информации Стороны согласовали нижеуказанный режим работы с Конфиденциальной информацией, способы ее защиты от Разглашения, ответственность за Разглашение Конфиденциальной информации.
3. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
3.1. Получающая Сторона обязуется обеспечить защиту Конфиденциальной информации от Разглашения в порядке, предусмотренном настоящим Соглашением.
3.2. Защите в соответствии с условиями настоящего Соглашения подлежит Конфиденциальная информация:
(а) полученная Обществом от Контрагента;
(б) полученная Контрагентом от Общества.
3.3. Предоставление Получающей Стороной Конфиденциальной информации ее Уполномоченным лицам не является Разглашением по смыслу данного Соглашения, если Получающей Стороной соблюдены условия раздела 6 Соглашения.
4. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ
4.1. Предоставление Конфиденциальной информации должно осуществляться на материальных носителях с составлением акта приема-передачи материальных носителей Конфиденциальной информации (скрепленного печатями Сторон, при их наличии, и подписями уполномоченных представителей Сторон, по форме, указанной в Приложении № 1 к Соглашению)
Сторонами согласовано, что при направлении Передающей Стороной Получающей Стороне Конфиденциальной информации без соблюдения условий, указанных в п. 1.3, 4.1 настоящего Соглашения, Получающая Сторона не будет обязана соблюдать Режим конфиденциальности и нести ответственность за Разглашение в отношении такой информации в соответствии с настоящим Соглашением.
4.2. Информация, предоставленная Передающей Стороной в устной форме, будет рассматриваться в качестве Конфиденциальной информации, если она явно определяется Передающей Стороной как таковая в момент её предоставления, и Передающая Сторона в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты такого предоставления письменно подтверждает Получающей Стороне конфиденциальный характер такой информации.
4.3. Стороны могут согласовать использование иных каналов связи (в том числе, путем заключения отдельного соглашения).
5. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
5.1. Получающая Сторона обязуется:
5.1.1. Обеспечивать соблюдение Режима конфиденциальности в отношении полученной Конфиденциальной информации с обязательным соблюдением следующих минимальных требований:
(а) Получающей Стороной должен обеспечиваться достоверный учет всей Конфиденциальной информации (включая также документы, указанные в пп. «д») и мест, где хранится такая Конфиденциальная информация; и
(б) хранение Конфиденциальной информации на материальных носителях информации должно осуществляться Получающей Стороной в служебных помещениях, обеспечивающих физическую сохранность Конфиденциальной информации и ее носителей, а также соблюдение Режима конфиденциальности в соответствии с настоящим Соглашением, в том числе и вне рабочего времени; и
(в) на устройствах Получающей Стороны, в которых осуществляется хранение Конфиденциальной информации в электронном виде, должны быть установлены пароли на доступ к ней. Такие пароли также не должны Разглашаться Получающей Стороной Третьим лицам; и
(г) Получающая Сторона обязана использовать и хранить Конфиденциальную информацию так, чтобы исключить возможность ознакомления с ней лиц, не уполномоченных на такое ознакомление; и
(д) Получающая Сторона имеет право создавать и/или сохранять только те копии Конфиденциальной информации, выписки из нее (и копии таких выписок), служебные записки (и их копии) и иные документы (и их копии), созданные с использованием Конфиденциальной информации, которые разумно и обоснованно необходимы им для достижения Цели (в том числе, исполнения соответствующих обязанностей в отношении Получающей Стороны), при этом все другие копии Конфиденциальной информации и указанные документы (и их копии) подлежат обязательному уничтожению в разумно возможный срок. Указанные в настоящем подпункте создаваемые и/или сохраняемые копии и иные документы (а также их копии) должны быть также снабжены Получающей Стороной пометками «Секретно», «Конфиденциально» и/или грифом «Коммерческая тайна» с указанием полного наименования/Ф.И.О и места нахождения/места жительства Передающей Стороны и по своему статусу, для целей исполнения настоящего Соглашения Получающей Стороной, являются эквивалентными Конфиденциальной информации.
5.1.2. Не допускать Разглашения Конфиденциальной информации, за исключением случаев, когда предоставление Конфиденциальной информации происходит в соответствии с условиями данного Соглашения или после получения предварительного письменного согласия от Передающей Стороны.
5.1.3. Не предпринимать попытки обхода установленных ограничений, направленных на предотвращение Разглашения Конфиденциальной информации, в том числе не осуществлять фото-, аудио-, видео- и иную фиксацию документов и материалов Передающей Стороны, содержащих Конфиденциальную информацию (за исключением случаев, предусмотренных пп. «д» п. 5.1.1 Соглашения), Конфиденциальной информации, отображаемой на экранах средств вычислительной техники и/или демонстрируемой на экранах в ходе проведения закрытых мероприятий, переговоров и совещаний, имеющих отношение к Сотрудничеству, а также аудио- и видеофиксацию Конфиденциальной информации, предоставляемой Получающей Стороне в устной форме, а также фото-, аудио- и видеофиксацию переговоров и совещаний, имеющих отношение к Сотрудничеству, без предварительного письменного согласия Передающей Стороны.
5.1.4. Не допускать использование Конфиденциальной информации в иных целях, отличных от Цели.
5.1.5. Незамедлительно сообщать в письменной форме (посредством электронной почты) Передающей Стороне о фактах Разглашения (а также о попытках совершения Третьими лицами действий с целью неправомерного получения доступа к Конфиденциальной информации), но в любом случае не позднее чем в течение 1 (одного) рабочего дня с момента, когда Получающей Стороне станет известно о таких фактах, и предпринимать обоснованно необходимые меры для минимизации негативных последствий Разглашения и защиты от таких инцидентов в будущем. В случае, если определенную информацию или ее часть по объективным причинам, не зависящим от Получающей Стороны, невозможно предоставить в установленный данным пунктом срок, допускается ее предоставление в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента, когда Получающей Стороне станет известно о вышеуказанных фактах.
5.1.6. Незамедлительно уведомлять Передающую Сторону о факте возбуждения Третьими лицами исков или совершения ими иных юридически значимых действий, направленных на получение доступа к Конфиденциальной информации, но в любом случае не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента, когда Получающей Стороне станет известно о таких фактах, при условии, что направление такого уведомления не запрещено действующим законодательством Российский Федерации.
6. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ УПОЛНОМОЧЕННЫМ ЛИЦАМ
6.1. Общество, как Получающая Сторона, вправе предоставлять полученную от Контрагента Конфиденциальную информацию своим Уполномоченным лицам, которые:
(а) разумно и обоснованно, по мнению Общества, нуждаются в получении Конфиденциальной информации для того, чтобы способствовать достижению Цели и/или для выполнения своих обязанностей в отношении Получающей Стороны и/или ее Аффилированных лиц; и
(б) проинформированы Получающей Стороной о конфиденциальной природе Конфиденциальной информации; и
(в) заключили с Получающей Стороной соглашение, предусматривающее условия о неразглашении Конфиденциальной информации.
6.2. Контрагент, как Получающая Сторона, вправе, при условии предварительного получения письменного согласия от Общества, предоставлять полученную от Общества Конфиденциальную информацию своим Уполномоченным лицам, которые соответствуют критериям, указанным в п. 6.1 Соглашения.
6.3. Получающая Сторона обязана обеспечить
соблюдение своими Уполномоченными лицами условий разделов 5, 8 настоящего Соглашения и несет ответственность в случае Разглашения ее Уполномоченными лицами Конфиденциальной информации, нарушения ими Режима Конфиденциальности или использования любым из них Конфиденциальной информации в нарушение условий настоящего Соглашения, как если бы указанные в данном пункте действия были совершены самой Получающей Стороной.
6.4. Получающая Сторона обязана, по требованию Передающей Стороны, продемонстрировать соблюдение Получающей Стороной условий п. 5.1.1, 6.3 Соглашения путем предоставления документов, подтверждающих указанное, при условии, что исполнение этой обязанности не будет противоречить его обязательствам по обеспечению конфиденциальности информации перед Третьими лицами.
7. ИСКЛЮЧЕНИЯ ИЗ ОБЯЗАННОСТЕЙ ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
7.1. Обязанности Получающей Стороны, предусмотренные разделами 5 и 6 Соглашения, не распространяются на Конфиденциальную информацию, которая:
(а) предоставляется Получающей Стороной органам государственной и муниципальной власти в том объеме, в котором это необходимо для исполнения требований действующего законодательства, распоряжений суда или законных предписаний органов государственной и муниципальной власти, изданных в пределах их компетенции при условии предварительного уведомления (если это не запрещено соответствующими нормативными правовыми актами) в разумный срок Передающей Стороны о характере, причинах, целях, форме и сроках такого предоставления, и объеме предоставляемой Конфиденциальной информации; или
(б) предоставляется Получающей Стороной суду, третейскому суду, медиатору, иному аналогичному лицу в целях защиты своих прав и законных интересов в суде или третейском суде или при проведении соответствующей процедуры урегулирования споров в случае возникновения между Сторонами споров в рамках Соглашения и/или Сотрудничества; или
(в) не может считаться конфиденциальной в соответствии с законодательством Российской Федерации; или
(г) является или становится общеизвестной по причинам, не связанным с нарушением Получающей Стороной положений настоящего Соглашения.
8. ВОЗВРАТ ИНФОРМАЦИИ И ДЕЙСТВИЕ УСЛОВИЙ СОГЛАШЕНИЯ ПОСЛЕ ЕГО ПРЕКРАЩЕНИЯ
8.1. По требованию Передающей Стороны, а также по окончанию срока действия Соглашения и при расторжении Соглашения Получающая Сторона обязана, по письменному запросу Передающей Стороны, в течение 7 (семи) рабочих дней с даты получения такого запроса:
(а) уничтожить/обеспечить уничтожение и/или вернуть/обеспечить возврат Передающей Стороне всех предоставленных документов и иных материалов, а также переданных ей Передающей Стороной материальных носителей, содержащих Конфиденциальную информацию (с составлением акта приема-передачи материальных носителей Конфиденциальной информации, скрепленного печатями Сторон, при их наличии, и подписями уполномоченных представителей Сторон, по форме, указанной в Приложении № 1 к Соглашению), включая все копии и выписки, сделанные Получающей Стороной, за исключением документов и материалов, которые разумно и обоснованно могут потребоваться Получающей стороне для защиты своих интересов в случае возникновения между Сторонами споров в рамках и в связи с Соглашением и/или Сотрудничеством; и
(б) удалить или обеспечить удаление всех электронных копий Конфиденциальной информации из информационных систем Получающей Стороны; и
(в) предоставить Передающей Стороне документ с печатью Получающей Стороны (при ее наличии) и подписью уполномоченного представителя Получающей Стороны, подтверждающий исполнение обязанностей, указанных в данном пункте, в течение 2 (двух) рабочих дней после даты такого исполнения.
8.2. В том случае, если действие Соглашения прекращается раньше срока, указанного в п. 10.1 Соглашения, обязанности Сторон, предусмотренные разделом 5 Соглашения, действуют также в течение 5 (пяти) лет с момента его прекращения, если иное не определено Сторонами в отдельном соглашении. При наличии в составе предоставленной Получающей Стороне Конфиденциальной информации, сведения, составляющие секрет производства (ноу-хау), должны защищаться от Разглашения в соответствии с условиями настоящего Соглашения бессрочно.
9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
9.1. Получающая Сторона обязана возместить Передающей Стороне документально подтвержденные убытки, возникшие в результате нарушения ей условий данного Соглашения, в полном объеме. Обоснованное письменное требование о возмещении убытков подлежит удовлетворению в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения такого требования Получающей Стороной.
9.2. За каждый случай нарушения условий разделов 5, 6, 8, 12 настоящего Соглашения нарушившая Сторона выплачивает другой Стороне неустойку в размере 100% подтвержденных убытков. Обоснованное письменное требование об уплате неустойки подлежит удовлетворению в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения такого требования Стороной.
10. СРОК
10.1. Срок действия настоящего Соглашения составляет 10 лет с даты настоящего Соглашения или даты его заключения Сторонами, что наступит позднее. Прекращение Соглашения не освобождает Сторону от ответственности за нарушение его условий, имевшее место в период действия Соглашения.
11. ПЕРЕДАЧА ПРАВ
11.1. Ни одна из Сторон не может передавать или иным образом уступать, полностью или частично, свои права и обязанности по данному Соглашению без предварительного письменного согласия на это другой Стороны.
12. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН И ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ, ИМЕЮЩИХ ЗНАЧЕНИЕ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ИСПОЛНЕНИЯ СОГЛАШЕНИЯ (В ПОРЯДКЕ СТ. 431.2 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РФ)
12.1. Стороны заверяют друг друга в том, что они (их работники и уполномоченные представители) имеют право и необходимые полномочия, в соответствии с соответствующим применимым правом, заключать и исполнять настоящее Соглашение, и что на момент заключения настоящего Соглашения они не связаны никакими обязательствами, которые могут воспрепятствовать каким-либо образом заключению Соглашения и надлежащему исполнению принятых ими на себя обязательств по Соглашению.
12.2. Передающая Сторона гарантирует и заверяет Получающую Сторону в том, что она обладает всеми необходимыми правами и полномочиями на предоставление Получающей Стороне и ее Уполномоченным лицам и использование Получающей Стороной и ее Уполномоченными лицами Информации для достижения Цели и в том, что такое предоставление и использование не нарушает требования применимого к Передающей Стороне права, авторские, смежные, патентные права, права на секреты производства (ноу-хау) и любые иные права Третьих лиц.
12.3. Передающая Сторона гарантирует и заверяет Получающую Сторону в том, что предоставляемая Информация, а также материальные носители, на которых осуществляется предоставление Информации, не содержат и не приведут, по инициативе Передающей Стороны, к появлению у Получающей Стороны и ее Уполномоченных лиц компьютерных вирусов, иных вредоносных программ и программных закладок, а также иных подобных машинных команд, которые могут деактивировать, затруднить работоспособность, уничтожить, изменить либо иным образом оказать вредоносное воздействие на информационные системы Получающей Стороны и ее Уполномоченных лиц.
12.4. Настоящим Стороны согласовали и признают, что данные в настоящем разделе Соглашения заверения имеют для них существенное значение. Стороны также согласовали и признают, что каждая из Сторон, предоставляя заверения, исходит из того, что другая Сторона будет полагаться на них.
12.5. Во избежание сомнений, настоящее Соглашение не содержит каких-либо явных или подразумеваемых обязанностей Передающей Стороны:
(а) предоставить Получающей Стороне и ее Уполномоченным лицам права, иные, чем прямо указанные или вытекающие из Соглашения;
(б) по предоставлению, дальнейшему предоставлению, обновлению или актуализации Информации.
13. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ И ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО
13.1. В случае возникновения спора между Сторонами по какому-либо вопросу, включенному в содержание данного Соглашения, или в связи с ним, Стороны примут все разумные меры для решения такого спора в рамках двусторонних переговоров.
13.2. В том случае, если Стороны не смогут разрешить такой спор в рамках двусторонних переговоров в течение 30 (тридцати) рабочих дней, считая с даты направления одной Стороной другой Стороне предложения о проведении таких переговоров, он будет передан на рассмотрение компетентного государственного суда.
13.3. Настоящее Соглашение и любые вопросы, возникающие в связи с ним или имеющие к нему отношение, регулируются и истолковываются в соответствии с правом Российской Федерации. Все споры, возникающие из Соглашения или в связи с ним, подлежат разрешению в соответствии с правом Российской Федерации.
14. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
14.1. Получающая Сторона подтверждает и соглашается с тем, что Передающая Сторона сохраняет все права на Конфиденциальную информацию и ее материальные носители, полученные от Передающей Стороны.
14.2. В случае наличия противоречий между условиями о конфиденциальности, содержащимися в иных соглашениях, заключенных между Сторонами и касающихся Сотрудничества, и условиями настоящего Соглашения, условия Соглашения имеют преимущественную силу.
14.3. Соглашение заменяет собой все предыдущие договоренности и соглашения (за исключением условий о конфиденциальности, включенных в отдельные соглашения между Сторонами, к которым должен применяться п. 14.2 Соглашения) между Сторонами, касающиеся его предмета, в случае наличия таких договоренностей и соглашений.
14.4. Все уведомления, извещения и сообщения, связанные с Соглашением, должны быть оформлены в письменном виде на русском языке и могут быть направлены, заказной или курьерской почтой, с подтверждением факта их получения. Стороны будут направлять юридически значимые сообщения друг другу по адресам, указанным в разделе 15 Соглашения, либо по иным адресам, о которых любая из Сторон может уведомить другую Сторону.
14.5. Уведомления, извещения и сообщения, связанные с Соглашением, будут считаться доставленными:
(а) в случае их направления заказной или курьерской почтой – на дату, указанную в подтверждении о вручении отправления Стороне-получателю, имеющемся у Стороны-отправителя.
14.6. При изменении адресов, реквизитов или контактных лиц Стороны данная Сторона обязуется уведомить об этом другую Сторону незамедлительно, но в любом случае не позднее 5 (пяти) календарных дней с даты таких изменений. До получения Стороной уведомления о таких изменениях исполнение Соглашения этой Стороной, совершённое с использованием имеющихся у неё сведений, считается надлежащим.
[1] Для Контрагента - индивидуального предпринимателя.